Kodiak Copper gibt Privatplatzierung in Höhe von 6,5 Mio. $ bekannt

DIESE PRESSEMITTEILUNG DARF NICHT AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER IN DEN USA VERBREITET WERDEN.

4. April 2023 – Vancouver (British Columbia). Kodiak Copper Corp. (das „Unternehmen“ oder „Kodiak“) (TSX-V: KDK, OTCQB: KDKCF, Frankfurt: 5DD1) gibt bekannt, dass es ein Abkommen mit Cormark Securities Inc. als Hauptzeichner (der „Zeichner“) in Verbindung mit einer „Bought-Deal“-Privatplatzierung gemäß der Finanzierungsausnahme für börsennotierte Ausgeber für Bruttoeinnahmen von insgesamt etwa 5 Millionen $ (das „Angebot“) unterzeichnet hat. Das Angebot besteht aus Folgendem:

1. 1.500.000 Charity Flow-through-Einheiten (die „Charity-FT-Einheiten“), die als Teil eines Charity-Abkommens ausgegeben werden, wobei jede Charity-FT-Einheit aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie“) und einem halben Stammaktien-Kaufwarrant (jeder ganze Warrant, ein „FT Warrant“) bestehen wird. Beide werden als „Flow-through-Aktien“ (gemäß Unterabschnitt 66(15) des Income Tax Act (Canada) gelten, und werden zu einem Preis von $1,32 pro Charity FT Einheit („Charity-FT-Einheit-Ausgabepreis“) für einen Bruttoerlös von 1.980.000 $ ausgegeben; und
2. 3.700.000 Stammaktieneinheiten (die „HD-Einheiten“), wobei jede HD-Einheit aus einer Non-Flow-though-Stammaktie und einen halben Non-Flow-through-Stammaktien-Kaufwarrant (jeder ganze Warrant, ein „Warrant“) bestehen wird, zu einem Preis von 0,81 $ pro HD-Einheit (der „HD-Einheiten-Ausgabepreis“) für einen Bruttoerlös von 2.997.000 $) besteht, was dem Unternehmen beschert.

Kodiak wird außerdem eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Folgendem abschließen: (i) bis zu 833.333 Charity-FT-Einheiten zum Charity-FT-Einheit-Ausgabepreis und (ii) bis zu 418.498 Flow-through-Einheiten (die „FT-Einheiten“), wobei jede FT-Einheit aus einer Stammaktie und einen halben FT-Warrant bestehen wird, die beide als „Flow-through-Aktien“ (gemäß Unterabschnitt 66(15) des Income Tax Act (Canada)) gelten werden, zu einem Preis von 0.96 $ pro FT-Einheit, für einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu 1.500.000 $) (die „gleichzeitige Finanzierung“). Es wird erwartet, dass sich bestimmte Insider und Aktionäre des Unternehmens an der gleichzeitigen Finanzierung beteiligen werden.

Jeder FT-Warrant und Warrant, der im Rahmen des Angebots und der gleichzeitigen Finanzierung ausgegeben wird, berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum zum Kauf einer Non-Flow-through-Stammaktie zu einem Ausübungspreis von $1,10. Sollte der Kurs der Stammaktien des Unternehmens an der TSX Venture Exchange (die „TSX-V“) an 20 aufeinander folgenden Handelstagen bei oder über $1,70 schließen, kann das Unternehmen außerdem innerhalb von 15 Tagen nach Eintreten eines solchen Ereignisses den Inhabern der FT-Warrants und der Warrants eine Mitteilung zukommen lassen, in der das Verfallsdatum der Warrants auf das 30 Tage nach dieser Mitteilung folgende Datum vorgezogen wird, und alle nach diesem Zeitraum nicht ausgeübten FT-Warrants und Warrants verfallen automatisch.

Die Nettoeinnahmen aus der Ausgabe der HD-Einheiten werden als Betriebskapital sowie zu allgemeinen Unternehmenszwecken verwendet werden. Das Unternehmen wird einen Betrag in Höhe der Bruttoeinnahmen, die es aus dem Verkauf der Charity-FT-Einheiten und der FT-Einheiten eingenommen hat, gemäß den Bestimmungen des Income Tax Act (Canada) verwenden, um bis 31. Dezember 2024 qualifizierte „kanadische Explorationsausgaben“ zu tätigen, die als „Flow-through critidal-mineral Bergbauausgaben“ gemäß der Definition im Income Tax Act (Canada) gelten (die „qualifizierten Ausgaben“), die mit den Projekten des Unternehmens in British Columbia in Zusammenhang stehen, und um per 31. Dezember 2023 auf alle qualifizierten Ausgaben zugunsten der Zeichner der Charity-FT-Einheiten und FT-Einheiten zu verzichten. Sollten die qualifizierten Ausgaben von der kanadischen Steuerbehörde reduziert werden, wird das Unternehmen jeden Zeichner von Charity-FT-Einheiten und FT-Einheiten für alle zusätzlichen Steuern entschädigen, die von diesem Zeichner zu bezahlen sind, weil das Unternehmen nicht wie vereinbart auf die qualifizierten Ausgaben verzichtet hat.

Das Angebot und die gleichzeitige Finanzierung werden voraussichtlich am oder um den 14. April 2023 oder zu einem anderen Zeitpunkt, den das Unternehmen und der Zeichner vereinbaren könnten, abgeschlossen und bestimmten Bedingungen unterliegen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und sonstigen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung der TSX-V.

In Abhängigkeit der Konformität mit den geltenden behördlichen Bestimmungen und in Übereinstimmung mit National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions („NI 45-106“) werden die Charity-FT-Einheiten und die HD-Einheiten, die im Rahmen des Angebots ausgegeben werden, in Kanada (mit Ausnahme von Québec) und/oder anderen qualifizierten Rechtsprechungen ansässigen Käufern, zu denen auch der Underwriter zu Anlagezwecken und/oder spätere Käufer (die „Käufer“) gemäß der Finanzierungsausnahme für börsennotierte Ausgeber gemäß Teil 5A von NI 45-106 (die „Finanzierungsausnahme für börsennotierte Ausgeber“) gehören können, zum Kauf angeboten. Da das Angebot gemäß der Finanzierungsausnahme für börsennotierte Ausgeber abgeschlossen wird, unterliegen die Wertpapiere, die im Rahmen des Angebots an in Kanada ansässige Zeichner ausgegeben werden, keiner Haltefrist gemäß dem geltenden kanadischen Wertpapierrecht.

Die Wertpapiere, die im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung an die Zeichner ausgegeben werden, unterliegen gemäß dem geltenden kanadischen Wertpapierrecht einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, oder bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen daher in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Ausnahmen von solchen Registrierungsanforderungen vorliegen. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsprechung dar.

Es gibt ein Angebotsdokument in Zusammenhang mit dem Angebot, das im Profil des Unternehmens unter www.sedar.com sowie auf der Website des Unternehmens unter https://kodiakcoppercorp.com/offering-document/ aufgerufen werden kann. Die Käufer werden den Vorzug des Angebotsdokuments und der

Rechte haben, die im Rahmen der Listed Issuer Financing Exemption (Befreiung für die Finanzierung börsennotierter Emittenten) vorgesehen sind. Potenzielle Investoren sollten dieses Angebotsdokument lesen, bevor sie eine Investitionsentscheidung treffen.

Für das Board of Directors:
Kodiak Copper Corp.
Claudia Tornquist
President & CEO

Für weitere Informationen kontaktieren Sie:
Nancy Curry, VP Corporate Development
ncurry@kodiakcoppercorp.com
+1 (604) 646-8362

Über Kodiak Copper Corp.

Kodiak ist auf seine Kupfer-Porphyr-Projekte in Kanada und den USA fokussiert, an denen das Unternehmen sämtliche Eigentumsanteile hält. Das fortgeschrittenste Projekt des Unternehmens ist das Kupfer-Gold-Porphyr-Projekt MPD im ertragreichen Quesnel Trough im südlichen Zentrum der kanadischen Provinz British Columbia. MPD weist alle Merkmale eines großen, multizentrischen Porphyrsystems auf. Kodiak hat in der Gate Zone hochgradige Mineralisierung innerhalb einer breiten mineralisierten Hülle entdeckt, und MPD beherbergt mehrere andere Ziele mit ähnlichem Entdeckungspotenzial. Kodiak ist außerdem im Besitz des Kupfer-Molybdän-Silber-Porphyr-Projekts Mohave in Arizona (USA) unweit der erstklassigen Mine Bagdad. Beide Porphyrprojekte von Kodiak wurden in der Vergangenheit bebohrt und weisen bekannte Mineralentdeckungen mit dem Potenzial für große Lagerstätten auf.

Der Gründer und Vorsitzende von Kodiak ist Chris Taylor, der für seine erfolgreichen Goldentdeckungen mit Great Bear Resources bekannt ist. Kodiak ist auch Teil der Discovery Group, einer der führenden Organisationen für Exploration in Kanada.

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Zukunftsgerichtete Aussagen (Safe Harbor-Erklärung): Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Mit der Verwendung von Begriffen wie „prognostizieren“, „planen“, „fortsetzen“, „erwarten“, „schätzen“, „Ziel“, „können“, „werden“, „prognostizieren“, „sollten“, „vorhersagen“, „Potenzial“ und ähnlichen Ausdrücken soll auf zukunftsgerichtete Aussagen hingewiesen werden. Insbesondere enthält diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen über das Angebot und die gleichzeitige Finanzierung, einschließlich der vorgeschlagenen Verwendung der Erlöse, des Abschlussdatums des Angebots und der gleichzeitigen Finanzierung sowie des erwarteten Erhalts der behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollten solche zukunftsgerichteten Aussagen nicht überbewertet werden, da das Unternehmen nicht garantieren kann, dass sich diese als richtig erweisen werden. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, basieren sie für gewöhnlich auf Annahmen und bergen sowohl Risiken als auch Unsicherheiten. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten aufgrund einer Reihe von Annahmen, Faktoren und Risiken, von denen viele außerhalb der Kontrolle oder Vorhersehbarkeit des Unternehmens liegen, erheblich von den aktuellen Erwartungen abweichen. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den derzeitigen Erwartungen abweichen, gehören unter anderem die Bedingungen auf den Finanzmärkten, die Volatilität der Aktienmärkte, nicht quantifizierbare Risiken im Zusammenhang mit staatlichen Maßnahmen und Eingriffen, die Beendigung von Vereinbarungen, die das Angebot und die gleichzeitige Finanzierung regeln, Änderungen von Gesetzen oder Genehmigungsanforderungen, das

Nichterhalten notwendiger behördlicher Genehmigungen sowie jene Risiken, die in der jährlichen Management Discussion & Analysis des Unternehmens genannt werden.

Die Unternehmensführung hat die oben zusammengefassten Risiken und Annahmen in Zusammenhang mit den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung angeführt, um den Lesern einen umfassenderen Einblick in die zukünftige Betriebstätigkeit des Unternehmens zu bieten. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens könnten erheblich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Es kann daher nicht garantiert werden, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen angekündigten Ereignisse tatsächlich eintreten bzw. kann bei deren Eintreten nicht auf irgendwelche Vorteile für das Unternehmen geschlossen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und das Unternehmen hat, sofern nicht in den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert, keine Absicht oder Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung jeglicher zukunftsgerichteter Aussagen, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen bzw. Ergebnissen oder anderen Faktoren.

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