Kodiak schließt erweiterte überzeichnete Privatplatzierung ab

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21. April 2023 – Vancouver (British Columbia) – Kodiak Copper Corp. (das „Unternehmen“ oder „Kodiak“) (TSX-V: KDK, OTCQB: KDKCF, Frankfurt: 5DD1) gibt bekannt, dass es seine überzeichnete, nicht vermittelte Privatplatzierung (die „gleichzeitige Finanzierung“), die am 4. April 2023 bekannt gegeben und am 6. April 2023 erweitert wurde, mit Bruttoeinnahmen in Höhe von etwa 3,4 Millionen $ abgeschlossen hat. In Kombination mit der Bought-Deal-Privatplatzierung, die zusammen mit der gleichzeitigen Finanzierung bekannt gegeben und am 14. April 2023 abgeschlossen wurde, belaufen sich die Bruttoeinnahmen für das Unternehmen auf insgesamt etwa 8,4 Millionen $.

Die gleichzeitige Finanzierung war überzeichnet und stieß auf großes Interesse seitens der Investoren-Community sowie bestehender Investoren. Im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung wurden insgesamt 1.532.654 Charity-Flow-through-Einheiten („Charity-FT-Einheiten“) zu einem Preis von 1,32 $ pro Charity-FT-Einheit sowie 1.461.090 Flow-through-Einheiten (die „FT-Einheiten“ und zusammen mit den Charity-FT-Einheiten die „Einheiten“) zu einem Preis von 0,96 $ pro FT-Einheit verkauft, was dem Unternehmen Bruttoeinnahmen in Höhe von 3.425.750 $ bescherte. Teck Resources Limited („Teck“) übte sein Aktienbeteiligungsrecht aus, um seine teilverwässerte 9,9-%-Eigentümerschaft an Kodiak aufrechtzuerhalten, und erwarb in Zusammenhang mit der gleichzeitigen Finanzierung 592.593 Einheiten. Chris Taylor, Chairman von Kodiak, und bestimmte andere Insider des Unternehmens haben sich ebenfalls an der gleichzeitigen Finanzierung beteiligt.

Claudia Tornquist, President und CEO von Kodiak, sagte: „Es gab beträchtliche Nachfrage nach dieser Finanzierung und ich freue mich, einige starke neue Investoren als Aktionäre von Kodiak willkommen zu heißen. Ich möchte unserem größten Aktionär Teck für seine kontinuierliche Unterstützung danken, ebenso wie all unseren Insidern und Aktionären, die sich an dieser Finanzierung beteiligt haben. Angesichts eines Kassenstandes von über 13 Millionen $ ist Kodiak nun vollständig für ein aufregendes Explorationsprogramm 2023 bei seinem Projekt MPD finanziert. Unsere Feldsaison hat bereits begonnen und angesichts einer Reihe vielversprechender Bohrziele und eines erstklassigen Teams sind wir gut aufgestellt, um 2023 zu einem erfolgreichen Jahr für unsere Aktionäre zu machen.“

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine „Stammaktie“) und einem halben Warrant auf den Erwerb einer Stammaktie (jeder ganze Warrant ein „FT-Warrant“), die sich beide als „Flow-through-Aktien“ (gemäß Unterabschnitt 66(15) des Income Tax Act (Canada) qualifizieren.

Jeder FT-Warrant, der im Rahmen der gleichzeitigen Finanzierung ausgegeben wird, berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum zum Kauf einer Non-Flow-through-Stammaktie (eine „Warrant-Aktie“) zu einem Ausübungspreis von $1,10. Sollte der Kurs der Stammaktien an der TSX Venture Exchange (die „TSX-V“) an 20 aufeinander folgenden Handelstagen bei oder über 1,70 $ schließen, kann das Unternehmen außerdem innerhalb von 15 Tagen nach Eintreten eines solchen Ereignisses den Inhabern der FT-Warrants eine Mitteilung zukommen lassen, in der das Verfallsdatum der Warrants auf das 30 Tage nach dieser Mitteilung folgende Datum vorgezogen wird, und alle nach diesem Zeitraum nicht ausgeübten FT-Warrants verfallen automatisch. Die Stammaktien, die FT-Warrants und die Warrant-Aktien sind an eine viermonatige Haltefrist gebunden, die am 22. August 2023 endet. Die gleichzeitige Finanzierung steht weiterhin unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die TSX-V.

Insider des Unternehmens haben insgesamt 301.042 FT-Einheiten gezeichnet. Die Beteiligung von Insidern an der gleichzeitigen Finanzierung stellt eine „Transaktion mit einer nahestehenden Partei“ gemäß Policy 5.9 der TSX-V und Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) dar. Das Unternehmen beruft sich auf die in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 genannten Ausnahmen von den formellen Anforderungen hinsichtlich einer Bewertung und Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre in Bezug auf die Beteiligung nahestehender Parteien an der gleichzeitigen Finanzierung, da weder der marktgerechte Wert der Transaktion (gemäß der Definition von MI 61-101) noch der marktgerechte Wert der Vergütung für die Transaktion, sofern sie die nahestehenden Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens (gemäß der Definition von MI 61-101) überstieg.

Das Unternehmen wird mit den Bruttoeinnahmen, die es aus dem Verkauf der Einheiten eingenommen hat, auf dem MPD Projekt des Unternehmens in British Columbia bis 31. Dezember 2024 qualifizierte „kanadische Explorationsausgaben“ tätigen, die als „Flow-through critidal-mineral Bergbauausgaben“ gemäß der Definition im Income Tax Act (Canada) gelten (die „qualifizierten Ausgaben“) und per 31. Dezember 2023 auf alle qualifizierten Ausgaben zugunsten der Zeichner der -Einheiten zu verzichten. Sollten die qualifizierten Ausgaben von der kanadischen Steuerbehörde reduziert werden, wird das Unternehmen jeden Zeichner von Einheiten für alle Steuern entschädigen, die von diesem Zeichner als Folge einer solchen Reduzierung zu bezahlen sind.

Das Unternehmen zahlte an qualifizierte Vermittler (die „Vermittler“), die Zeichner für die gleichzeitige Finanzierung vermittelt haben, Vermittlungsprovisionen in Höhe von 6 % der Bruttoeinnahmen aus dem Verkauf von Einheiten an die von diesen Vermittlern vermittelten Zeichner. In Zusammenhang mit dem Abschluss der gleichzeitigen Finanzierung zahlte das Unternehmen an unabhängige Vermittler gemäß den Bestimmungen der TSX-V und dem geltenden Wertpapierrecht Vermittlungsprovisionen in Höhe von insgesamt 73.278 $ in bar.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die hierin beschriebenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, oder bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen daher in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Ausnahmen von solchen Registrierungsanforderungen vorliegen. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsprechung dar.

Für das Board of Directors:
Kodiak Copper Corp.

Claudia Tornquist
President & CEO

Für weitere Informationen kontaktieren Sie:
Nancy Curry, VP Corporate Development
ncurry@kodiakcoppercorp.com
+1 (604) 646-8362

Über Kodiak Copper Corp.

Kodiak ist auf seine Kupfer-Porphyr-Projekte in Kanada und den USA fokussiert, an denen das Unternehmen sämtliche Eigentumsanteile hält. Das fortgeschrittenste Projekt des Unternehmens ist das Kupfer-Gold-Porphyr-Projekt MPD im ertragreichen Quesnel Trough im südlichen Zentrum der kanadischen Provinz British Columbia. MPD weist alle Merkmale eines großen, multizentrischen Porphyrsystems auf. Kodiak hat in der Gate Zone hochgradige Mineralisierung innerhalb einer breiten mineralisierten Hülle entdeckt, und MPD beherbergt mehrere andere Ziele mit ähnlichem Entdeckungspotenzial. Kodiak ist außerdem im Besitz des Kupfer-Molybdän-Silber-Porphyr-Projekts Mohave in Arizona (USA) unweit der erstklassigen Mine Bagdad. Beide Porphyrprojekte von Kodiak wurden in der Vergangenheit bebohrt und weisen bekannte Mineralentdeckungen mit dem Potenzial für große Lagerstätten auf.

Der Gründer und Vorsitzende von Kodiak ist Chris Taylor, der für seine erfolgreichen Goldentdeckungen mit Great Bear Resources bekannt ist. Kodiak ist auch Teil der Discovery Group, einer der führenden Organisationen für Exploration in Kanada.

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Die Unternehmensführung hat die oben zusammengefassten Risiken und Annahmen in Zusammenhang mit den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung angeführt, um den Lesern einen umfassenderen Einblick in die zukünftige Betriebstätigkeit des Unternehmens zu bieten. Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens könnten erheblich von jenen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Es kann daher nicht garantiert werden, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen angekündigten Ereignisse tatsächlich eintreten bzw. kann bei deren Eintreten nicht auf irgendwelche Vorteile für das Unternehmen geschlossen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen gelten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und das Unternehmen hat, sofern nicht in den geltenden Wertpapiergesetzen gefordert, keine Absicht oder Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung jeglicher zukunftsgerichteter Aussagen, sei es aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen bzw. Ergebnissen oder anderen Faktoren.

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